列侯都受封后，论到高祖评定位次的时候了，群臣说：“平阳侯曹参身受七十处创伤，攻城略地，功劳最大，应排在首位。”高祖已经委屈了功臣，多赏了萧何，在评定位次时没有反驳大家，但心中还是想把萧何排在第一位。关内侯鄂千秋说：“各位大臣的意见错了。曹参虽然有转战各处、夺城无数之功，这不过是一时的。大王与楚军相持五年，经常失掉军队，士卒逃散，只身逃亡就有数次。但萧何常在关中派兵补充军队，这些并非是大王让他做的，数万士卒派往前线时正是大王危急之时，这种情况已有多次。汉楚两军在荥阳对垒数年，军中缺少粮草，萧何从关中用车船运来，军粮供应从没间断过。陛下虽多次失掉崤山以东的地区，但萧何一直据守关中等待我们归来，这些功劳才是万世不朽啊。就算是缺少上百个曹参这样的人，对汉室又有什么损失呢？汉室得到了这些人也不一定能够保全。怎能让一时的功劳凌驾在万世功勋之上呢！萧何应该排在首位，曹参在次席。”高祖说：“说得好。”便将萧何排在首位，特许他带剑穿鞋上殿，上朝时可小步快走。

上曰：“吾闻进贤受上赏。萧何功虽高，得鄂君乃益明。”于是因鄂君故所食关内侯邑封为安平侯。是日，悉封何父子兄弟十余人，皆有食邑。乃益封何二千户，以帝尝繇咸阳时何送我独赢钱二也。

汉十一年，陈豨反，高祖自将，至邯郸。未罢，淮阴侯谋反关中，吕后用萧何计，诛淮阴侯，语在淮阴事中。上已闻淮阴侯诛，使使拜丞相何为相国，益封五千户，令卒五百人一都尉为相国卫。诸君皆贺，召平独吊。召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣，贫，种瓜于长安城东，瓜美，故世俗谓之“东陵瓜”，从召平以为名也。召平谓相国曰：“祸自此始矣。上暴露于外而君守于中，非被矢石之事而益君封置卫者，以今者淮阴侯新反于中，疑君心矣。夫置卫卫君，非以宠君也。愿君让封勿受，悉以家私财佐军，则上心说。”相国从其计，高帝乃大喜。

汉十二年秋，黥布反，上自将击之，数使使问相国何为。相国为上在军，乃拊循勉力百姓，悉以所有佐军，如陈豨时。客有说相国曰：“君灭族不久矣。夫君位为相国，功第一，可复加哉？然君初入关中，得百姓心，十余年矣，皆附君，常复孳孳得民和。上所为数问君者，畏君倾动关中。今君胡不多买田地，贱贳贷以自汙？上心乃安。”于是相国从其计，上乃大说。

高祖说：“我听说推荐贤才要受上等奖赏。萧何的功劳很高，但经过鄂君的表彰后就更高了。”于是据鄂君原来受封的关内侯食邑，加封为安平侯。当天，萧何父子兄弟十多人都封了食邑。后又加封萧何两千户，因为当年高祖在咸阳服役时，萧何曾多赠送给他二百钱。

汉十一年，陈豨叛变，高祖亲率大军来到邯郸。平叛还没结束时，淮阴侯韩信又想谋反，吕后用萧何之计杀了淮阴侯，这在《淮阴侯列传》中有记载。高祖听说淮阴侯被杀，便派使者拜萧何为相国，加封五千户，并命五百士卒、一名都尉做他的护卫。这让许多人羡慕不已，只有召平以示哀悼。召平原为秦朝东陵侯。秦朝灭亡后，他沦为平民，因家中贫穷，在长安城东以种瓜为生。他的瓜味道甜美，所以被世人称为“东陵瓜”，这是以其封号来命名的。召平对萧何说：“祸患要开始了。皇上风吹日晒地在外征战，而你留守朝中未经战事之险，却增加封邑和设置护卫，这是因为淮阴侯刚谋反不久，皇上对您心有怀疑。所以设护卫保护您，这并非是对您的信任。希望您能辞谢不受，将家产资财全都捐给军队，皇上必会十分高兴。”萧何听从了他的建议。高祖帝果然十分高兴。

汉十二年秋，黥布谋反，高祖亲率大军征讨，多次派人询问萧何在做什么。萧何因皇上在军中，便在后方安抚百姓，将全部家财捐给了军队，与讨伐陈豨时一样。有一门客对萧何说：“您灭族的日子要来到了。身居相国，功劳居首，还能有更高的赏赐吗？当初入关时您就深得民心，到现在已经十多年了，民众都信任您，您还如此勤勉地做事，亲近百姓，接受爱戴。皇上屡次询问您的原因就是怕您在关中产生重大影响。现在您为什么不买田置地，用低价、赊借等手段败坏声誉呢？这样皇上才会安心。”萧何听从了他的意见，高祖得知后很高兴。

上罢布军归，民道遮行上书，言相国贱强买民田宅数千万。上至，相国谒。上笑曰：“夫相国乃利民！”民所上书皆以与相国，曰：“君自谢民。”相国因为民请曰：“长安地狭，上林中多空地，弃，愿令民得入田，毋收稾为禽兽食。”上大怒曰：“相国多受贾人财物，乃为请吾苑！”乃下相国廷尉，械系之。数日，王卫尉侍，前问曰：“相国何大罪，陛下系之暴也？”上曰：“吾闻李斯相秦皇帝，有善归主，有恶自与。今相国多受贾竖金而为民请吾苑，以自媚于民，故系治之。”王卫尉曰：“夫职事苟有便于民而请之，真宰相事，陛下奈何乃疑相国受贾人钱乎！且陛下距楚数岁，陈豨、黥布反，陛下自将而往，当是时，相国守关中，摇足则关以西非陛下有也。相国不以此时为利，今乃利贾人之金乎？且秦以不闻其过亡天下，李斯之分过，又何足法哉。陛下何疑宰相之浅也。”高帝不怿。是日，使使持节赦出相国。相国年老，素恭谨，入，徒跣谢。高帝曰：“相国休矣！相国为民请苑，吾不许，我不过为桀纣主，而相国为贤相。吾故系相国，欲令百姓闻吾过也。”

何素不与曹参相能，及何病，孝惠自临视相国病，因问曰：“君即百岁后，谁可代君者？”对曰：“知臣莫如主。”孝惠曰：“曹参何如？”何顿首曰：“帝得之矣！臣死不恨矣！”

何置田宅必居穷处，为家不治垣屋。曰：“后世贤，师吾俭；不贤，毋为势家所夺。”

孝惠二年，相国何卒，谥为文终侯。

后嗣以罪失侯者四世，绝，天子辄复求何后，封续酂侯，功臣莫得比焉。

太史公曰：萧相国何于秦时为刀笔吏，录录未有奇节。及汉兴，依日月之末光，何谨守管籥，因民之疾法，顺流与之更始。淮阴、黥布等皆以诛灭，而何之勋烂焉。位冠群臣，声施后世，与闳夭、散宜生等争烈矣。